初见刘扬帆
大家都坐下之后,刘扬帆直接进入了主题。
他的助手拿出几份合同,递给易小海和紫慕语、方淼。
“易先生,你手上的就是合同初稿,因为下午就要签约,时间比较紧,如果你觉得有哪些需要修改的地方,现在就要告诉我,我跟对方的法务沟通,然后修改……”
易小海看着面前的厚厚一摞,与其说它是合同,倒不如说是一本书。
光是合同条款就有二十多页纸,附件里光是评估机构对大摩的资产评估,就多达三十多页。
一份合同加起来,竟然有上百页的纸。
这还仅仅是中文版合同,签约的时候是中英文两个版本,加起来足足两百页纸,想想都让人头皮发麻。
“刘律师,这么多内容,我也不可能每一条都去看,你直接挑重点跟我说……”
一般来说,这种合同都是律师有选择性的给委托人解释。
但是刘扬帆是第一次跟易小海合作,易小海对他是否信任,刘扬帆不清楚,所以才没有主动提这件事。
现在易小海主动开口,那就好办很多。
“合同的条款比较琐碎,我们放在最后看看,你先看看一些重要的授权文件,附件的第一页开始……”
“……第一份是大摩同意转让股权的同意函、然后是大摩股东会一致同意转让股权的决议,后面就是6位股东同意受让股权的同意函以及股权转让的资料和法律文件……”
授权文件是合同最重要的一部分,因为没有这些授权,合同是完全不成立。
“……大摩的股权结构比较清楚,总共36位股东,其中董事会成员16人,都是个人股东,具体的名字和持股比例你可以看看,不过你加入之后人员会发生变化……”
易小海的股份来自六位股东,其中两人是非董事会成员,出售了手里的股份,退出了大摩。
另外还有两位因为出售手中的股份,从董事会成员变成了股东。
也就是说,易小海的出现,让董事会反而少了一个人。
“……大摩的没有负债状况,交税记录在76到83页,这些都没有问题,现在最大的问题就是对大摩的估值……”
刘扬帆拿出另外两份文件递给易小海。
“我们委托了米国标普公司对大摩进行资产评估,估值是651亿美刀,但是大摩自己给出的估值却高达883亿美刀,双方的争议比较大,于是我们重新委托了另外两家评估公司,给出的估值分别是650亿美刀和652美刀……”
易小海把两份文件打开,看了一眼。
报告上说了,估值的误差在百分之之内,这么看三家的数据还是很准确的。
这么看来,大摩的估值应该有问题了。
“大摩的估值为什么会出现这么大的差异?”
虽然知道大摩不会故意抬高估值,但是易小海还是要重视,
因为大摩值多少钱直接影响到易小海需要掏多少钱,多出两百亿,他就要多掏5亿美刀……
“主要的差异就在大摩第二季度的净利润上……”
“……大摩第一季度的净利润是12亿美刀,标普公司根据大摩现有的投资项目,推测第二季度的净利润应该会有百分之30的增长,但是大摩认为第二季度的净利润是20倍的增长……”
易小海忍不住怀疑,大摩是不是把自己当冤大头了。
不过这个念头应该是不成立的。
大摩找他合作,为的是华夏庞大的市场和他的人脉,这么得罪自己,对他们没有任何好处。
“他们有没有说原因……”
“对方给出的解释是,在5月初,他们有一笔投资,盈利达到了200多亿,但是这次投资暂时不方便透露细节,我们也无法考证,所以没办法认可……”
易小海一拍脑门,一阵无语。
5月初,汉唐和大摩合作狙击宏盛获得了大胜,大摩自有资金盈利达到了200多亿美刀。
那多出的来的估值,应该就是这个原因了。
因为他们这种狙击投资案子不方便对外透露,所以很少有人知道……
易小海没有想到,因为他的出现,让大摩的估值变得如此之高。
记得他重生那年,大摩的市值也才700亿美刀左右。
但是现在估值就到了883亿美刀,等过几年上市,市值要朝着1200亿迈进了……
自己种下的因,要承担应有的果,这多出来的钱,含着泪也要掏。
“就按照大摩的估值来……”
刘扬帆不明白易小海为什么这么爽块的答应,不过这个不是他能干预的,他只需要做好自己分内的事。
“如果按照883亿的估值,百分之的股份价值22亿750万,这个价格还需要溢价百分之5,也就是23亿1787万……”
大摩凑出百分之的股份,也是从其它股东手上拿的,如果不溢价,谁也不会愿意让出手中的股份。
“就按这个价格来把……“
23亿的价格还是比较高的,但是相比较大摩的股份而言,还是很超值的。
“股权转让的数量和价格都确定了,剩下就是付款时间和方式,这也关系到股权的交割时间……”
“签订合同一周内付款……”
听到易小海的答案,刘扬帆很是诧异:“一次性付清吗?”
大宗交易,从签订合同到付款正式交割结束,一般时间比较长,像易小海这种一周内一次性付清的真不多。
“一次付清,打款从jp摩根走……”
易小海也不想一次性付清,但是他为了外公的事,还是要早一点掏钱。
他不付钱,股份就没有正式交割,他也不能算是大摩的董事,那去米国会不太方便。
“还有一件事,大摩公司章程中对股权转让做出了限制性规定,如果你想要出售手里的股份,必须优先选择现有大摩的股东,而且价格不能高出收购价的百分之5……”
“……如果大摩内部没有股东愿意接手,你才有权力把股份转让给其他人,而且这个人必须要经过董事会的同意,而且他也不能继承你董事会的席位,只能是普通的股东……”
大摩对董事会的控制是非常严格的。
如果股份可以随意买卖,股东和董事也会频繁的变动,对公司的发展不利。
这些限制性规定不但保证了大摩董事会的稳定,也能防止有人想要收购大摩,控制董事会。
规定是针对所有大摩的股东,不是针对易小海,他没什么异议。
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他的助手拿出几份合同,递给易小海和紫慕语、方淼。
“易先生,你手上的就是合同初稿,因为下午就要签约,时间比较紧,如果你觉得有哪些需要修改的地方,现在就要告诉我,我跟对方的法务沟通,然后修改……”
易小海看着面前的厚厚一摞,与其说它是合同,倒不如说是一本书。
光是合同条款就有二十多页纸,附件里光是评估机构对大摩的资产评估,就多达三十多页。
一份合同加起来,竟然有上百页的纸。
这还仅仅是中文版合同,签约的时候是中英文两个版本,加起来足足两百页纸,想想都让人头皮发麻。
“刘律师,这么多内容,我也不可能每一条都去看,你直接挑重点跟我说……”
一般来说,这种合同都是律师有选择性的给委托人解释。
但是刘扬帆是第一次跟易小海合作,易小海对他是否信任,刘扬帆不清楚,所以才没有主动提这件事。
现在易小海主动开口,那就好办很多。
“合同的条款比较琐碎,我们放在最后看看,你先看看一些重要的授权文件,附件的第一页开始……”
“……第一份是大摩同意转让股权的同意函、然后是大摩股东会一致同意转让股权的决议,后面就是6位股东同意受让股权的同意函以及股权转让的资料和法律文件……”
授权文件是合同最重要的一部分,因为没有这些授权,合同是完全不成立。
“……大摩的股权结构比较清楚,总共36位股东,其中董事会成员16人,都是个人股东,具体的名字和持股比例你可以看看,不过你加入之后人员会发生变化……”
易小海的股份来自六位股东,其中两人是非董事会成员,出售了手里的股份,退出了大摩。
另外还有两位因为出售手中的股份,从董事会成员变成了股东。
也就是说,易小海的出现,让董事会反而少了一个人。
“……大摩的没有负债状况,交税记录在76到83页,这些都没有问题,现在最大的问题就是对大摩的估值……”
刘扬帆拿出另外两份文件递给易小海。
“我们委托了米国标普公司对大摩进行资产评估,估值是651亿美刀,但是大摩自己给出的估值却高达883亿美刀,双方的争议比较大,于是我们重新委托了另外两家评估公司,给出的估值分别是650亿美刀和652美刀……”
易小海把两份文件打开,看了一眼。
报告上说了,估值的误差在百分之之内,这么看三家的数据还是很准确的。
这么看来,大摩的估值应该有问题了。
“大摩的估值为什么会出现这么大的差异?”
虽然知道大摩不会故意抬高估值,但是易小海还是要重视,
因为大摩值多少钱直接影响到易小海需要掏多少钱,多出两百亿,他就要多掏5亿美刀……
“主要的差异就在大摩第二季度的净利润上……”
“……大摩第一季度的净利润是12亿美刀,标普公司根据大摩现有的投资项目,推测第二季度的净利润应该会有百分之30的增长,但是大摩认为第二季度的净利润是20倍的增长……”
易小海忍不住怀疑,大摩是不是把自己当冤大头了。
不过这个念头应该是不成立的。
大摩找他合作,为的是华夏庞大的市场和他的人脉,这么得罪自己,对他们没有任何好处。
“他们有没有说原因……”
“对方给出的解释是,在5月初,他们有一笔投资,盈利达到了200多亿,但是这次投资暂时不方便透露细节,我们也无法考证,所以没办法认可……”
易小海一拍脑门,一阵无语。
5月初,汉唐和大摩合作狙击宏盛获得了大胜,大摩自有资金盈利达到了200多亿美刀。
那多出的来的估值,应该就是这个原因了。
因为他们这种狙击投资案子不方便对外透露,所以很少有人知道……
易小海没有想到,因为他的出现,让大摩的估值变得如此之高。
记得他重生那年,大摩的市值也才700亿美刀左右。
但是现在估值就到了883亿美刀,等过几年上市,市值要朝着1200亿迈进了……
自己种下的因,要承担应有的果,这多出来的钱,含着泪也要掏。
“就按照大摩的估值来……”
刘扬帆不明白易小海为什么这么爽块的答应,不过这个不是他能干预的,他只需要做好自己分内的事。
“如果按照883亿的估值,百分之的股份价值22亿750万,这个价格还需要溢价百分之5,也就是23亿1787万……”
大摩凑出百分之的股份,也是从其它股东手上拿的,如果不溢价,谁也不会愿意让出手中的股份。
“就按这个价格来把……“
23亿的价格还是比较高的,但是相比较大摩的股份而言,还是很超值的。
“股权转让的数量和价格都确定了,剩下就是付款时间和方式,这也关系到股权的交割时间……”
“签订合同一周内付款……”
听到易小海的答案,刘扬帆很是诧异:“一次性付清吗?”
大宗交易,从签订合同到付款正式交割结束,一般时间比较长,像易小海这种一周内一次性付清的真不多。
“一次付清,打款从jp摩根走……”
易小海也不想一次性付清,但是他为了外公的事,还是要早一点掏钱。
他不付钱,股份就没有正式交割,他也不能算是大摩的董事,那去米国会不太方便。
“还有一件事,大摩公司章程中对股权转让做出了限制性规定,如果你想要出售手里的股份,必须优先选择现有大摩的股东,而且价格不能高出收购价的百分之5……”
“……如果大摩内部没有股东愿意接手,你才有权力把股份转让给其他人,而且这个人必须要经过董事会的同意,而且他也不能继承你董事会的席位,只能是普通的股东……”
大摩对董事会的控制是非常严格的。
如果股份可以随意买卖,股东和董事也会频繁的变动,对公司的发展不利。
这些限制性规定不但保证了大摩董事会的稳定,也能防止有人想要收购大摩,控制董事会。
规定是针对所有大摩的股东,不是针对易小海,他没什么异议。
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